| 13. Розкриття інформації про корпоративне управління |
| 1) Кодекс корпоративного управління |
| Власний кодекс корпоративного управління, яким керується суб'єкт господарювання, що звітує (включно з інформацією (посиланням), де відповідний текст кодексу перебуває у публічному доступі) |
4.1.1. Товариство в своїй діяльності не керується власним кодексом корпоративного управління. Відповідно до вимог чинного законодавства України, Товариство не зобов'язане мати власний кодекс корпоративного управління. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. Загальними зборами акціонерів АТ «Київпроект» кодекс корпоративного управління не затверджувався. У зв'язку з цим, посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент, не наводиться. |
| Кодекс корпоративного управління, який суб'єкт господарювання, що звітує добровільно вирішив застосовувати (включно з інформацією (посиланням), де відповідний текст кодексу перебуває у публічному доступі) |
Кодекс відсутній. |
| Практика корпоративного управління, що застосовується понад визначені законодавством вимоги |
Не застосовується |
| Від яких частин власного кодексу корпоративного управління або іншого кодексу корпоративного управління, який суб'єкт господарювання, що звітує добровільно вирішив застосовувати відхиляється і причини таких відхилень |
Кодекс відсутній. |
|
| 2) Основні системи внутрішнього контролю, аудиту та управління ризиками, в тому числі, які стосуються процесу складання фінансової звітності |
Система внутрішнього контролю Товариства забезпечує здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за її фінансово-господарською діяльністю.
Наглядова рада забезпечує функціонування належної системи контролю, а також здійснення стратегічного контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства.
До виключної компетенції Наглядової ради належить:
Затвердження та внесення змін до внутрішніх положень Товариства, за виключенням Положень про Загальні збори, Наглядову раду та положень, що рішенням Наглядової ради передані для затвердження Директору Товариства;
обрання аудитора (аудиторської фірми) Товариства, в тому числі, для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг.
Статутом Товариства не передбачено створення ревізійної комісії.
Функції внутрішнього контролю покладені на Першого заступника директора, який здійснює поточний контроль за фінансово-господарською діяльністю Компанії.
Товариство щорічно проводить аудиторську перевірку фінансової звітності за участю зовнішнього аудитора. Фінансова звітність за 2023 рік підтверджена незалежним аудитором – ТОВ «Інтелект-сервіс».
Основною процесу складання фінасової звітності є облікова політика підприємства, діючі процедури з внутрішнього контролю та звітності. |
|
| 3) Права акціонерів/учасників та способів їх реалізації, що застосовуються понад визначені законодавством вимоги |
Акцiонерами Товариства є фiзичнi та юридичнi особи, якi є власниками акцiй Товариства.
Кожна проста акцiя надає акцiонеру (її власнику) однакову сукупнiсть прав, включаючи право:
. брати участь в управлiннi Товариством;
. отримувати дивiденди;
. отримувати iнформацiю про господарську дiяльнiсть Товариства;
. отримати, у разi лiквiдацiї Товариства, частину його майна або вартiсть частини майна Товариства.
. реалiзовувати iншi права, визначенi чинним законодавством України та Статутом.
Кожна голосуюча акцiя Товариства надає акцiонеру один голос для вирiшення кожного питання на Загальних зборах, крiм випадкiв проведення кумулятивного голосування.
. Обов'язки акцiонерiв Товариства встановлюються виключно законом. |
|
| 4) Вищий орган управління |
| Назва та склад вищого органу управління |
Загальні збори акціонерів є вищим органом управління Товариства, що здійснює управління діяльністю Товариства в цілому, визначає цілі та основні напрямки його діяльності. |
| Повноваження вищого органу управління |
До виключної компетенції Загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності Товариства;
2) прийняття рішення про внесення змін до Статуту Товариства, крім випадків, передбачених законом;
3) прийняття рішення про анулювання викуплених Товариством або в інший спосіб набутих акцій;
4) прийняття рішення про зміну типу Товариства;
5) прийняття рішення про зміну структури управління Товариства;
6) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених законом;
7) прийняття рішення про продаж Товариством власних акцій, які були викуплені Товариством в акціонерів або набуті в інший спосіб;
8) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;
9) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Товариства, крім випадків, передбачених законом;
10) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу Товариства;
11) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
12) затвердження положень про Загальні збори та Наглядову раду, а також внесення змін до них;
13) затвердження положення про винагороду членів Наглядової ради та Директора Товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
14) затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради та Директора Товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
15) розгляд звіту Наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;
16) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту
17) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік;
18) розподіл прибутку Товариства або затвердження порядку покриття збитків Товариства;
19) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених чинним законодавством України;
20) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;
21) прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом та способу їх виплати;
22) прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів, затвердження регламенту Загальних зборів;
23) обрання членів Наглядової ради;
24) затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;
25) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, крім випадків, встановлених законом;
26) обрання членів лічильної комісії;
27) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість предмета такого правочину перевищує 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, крім правочинів, що вчиняються Товариством у рамках провадження звичайної господарської діяльності, за умови їх вчинення на ринкових умовах;
28) прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості;
29) прийняття рішення про вчинення правочину щодо вчинення якого є заінтересованість, якщо ринкова вартість предмета такого правочину перевищує 10% вартості активів Товариства за даними останньої річної звітності Товариства або якщо таке рішення не прийнято Наглядовою радою Товариства, крім правочинів, що вчиняються Товариством у рамках провадження звичайної господарської діяльності, за умови їх вчинення на ринкових умовах;
30) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадків, передбачених чинним законодавством України, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу;
31) прийняття рішення про застосування кодексу корпоративного управління, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб, або іншого кодексу корпоративного управління;
32) обрання комісії з припинення Товариства, затвердження розподільного балансу, передавального акту;
33) призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності відповідно до вимог Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність»;
34) інші питання, віднесені чинним законодавством України до компетенції Загальних зборів. |
| Функціонування вищого органу управління |
Загальнi збори акцiонерiв є вищим органом Товариства.
Загальнi збори акцiонерiв мають право приймати рiшення з ycix питань дiяльностi Товариства, у тому числi i з тих, що переданi Загальними зборами акцiонерiв до компетенцi i iнших органiв Товариства.
В 2023 році Загальнi збори акцiонерiв проводились 2 рази.
|
Дата проведення
|
24.04.2023
|
|
Спосіб проведення
|
очне голосування
електронне голосування
X опитування (дистанційно)
|
|
Суб'єкт скликання
|
|
|
Питання порядку денного та прийняті рішення:
|
|
1. Звiт Наглядової ради Товариства за 2022 рiк та прийняття рiшення за результатами його розгляду.
Прийняте рiшення: Затвердити звiт Наглядової ради Товариства за 2022 рiк.
2. Звiт Директора Товариства за 2022 рiк та прийняття рiшення за результатами його розгляду.
Прийняте рiшення:Затвердити звiт Директора Товариства за 2022 рiк.
3. Затвердження результатiв фiнансово-господарської дiяльностi (рiчної фiнансової звiтностi) Товариства за 2022 рiк.
Прийняте рiшення: Затвердити результати фiнансово-господарської дiяльностi (рiчну фiнансову звiтнiсть) Товариства за 2022 рiк.
4. Про розподiл прибутку Товариства за 2022 рiк.
Прийняте рiшення: Чистий прибуток, отриманий Товариством у 2022 роцi, в розмiрi 33 тис. грн. залишити нерозподiленим.
5. Про схвалення рiшення Наглядової ради про обрання аудитора Товариства.
Прийняте рiшення: Схвалити рiшення Наглядової ради про обрання аудитором для проведення аудиту рiчної фiнансової звiтностi Товариства за 2022 рiк Товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю "Iнтелект-сервiс" (iдентифiкацiйний код 30489017, включене до роздiлу "Суб'єкти аудиторської дiяльностi, якi мають право проводити обов'язковий аудит фiнансової звiтностi пiдприємств, що становлять суспiльний iнтерес" Реєстру аудиторiв та субєктiв аудиторської дiяльностi).
6. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинiв.
Прийняте рiшення: Попередньо надати згоду на вчинення протягом року з дати прийняття цього рiшення Товариством значних правочинiв щодо реконструкцiї майнового комплексу - Будiвлi "Київпроект" пiд багатофункцiональний комплекс по вул. Богдана Хмельницького, 16-22, у Шевченкiвському районi м. Києва, що належить Товариству, в тому числi, але не обмежуючись цим, укладання договорiв, пов'язаних iз участю у будiвництвi, передачею функцiй замовника будiвництва, договори генерального пiдряду, субпiдряду, закупiвлi та на постачання, на виконання спецiалiзованих робiт, робiт з науково технiчного супроводу, створення проектної та проектно-кошторисної документацiї, та iншi договори, iнвестицiйних договорiв, договорiв про спiльну дiяльнiсть у будiвництвi, договорiв та правочинiв, укладення яких передбачено Законом України "Про фiнансово-кредитнi механiзми i управлiння майном при будiвництвi житла та операцiях з нерухомiстю", договорiв спрямованих на купiвлю/продаж об'єктiв нерухомого майна та майнових прав на такi об'єкти нерухомого майна (генеральнi угоди про фiнансування будiвництва, договори на органiзацiю та проведення електронних аукцiонiв з продажу майна, майнових прав, iнших товарiв, забезпечення укладення, обiгу та облiку деривативiв, форварднi контракти, аукцiоннi свiдоцтва про факт укладення форвардного контракту (деривативу), заявки на органiзацiю та проведення електронного аукцiону з продажу майна, майнових прав, iнших товарiв, забезпечення укладення, обiгу та облiку деривативiв, договори купiвлi-продажу форвардного контракту (деривативу), акти пред'явлення до виконання форвардного контракту, та iншi документи, що передбаченi внутрiшнiми положеннями органiзатора торгiвлi, договори купiвлi-продажу майнових прав, договори вiдступлення прав та обов'язкiв (замiну сторони), тощо), розподiл площ у об'єктах нерухомого майна, договорiв пов'язаних iз залученням iнвестицiй для здiйснення реконструкцiї будiвлi, направлених на отримання Товариством грошових коштiв (договори позики, кредитнi договори тощо), а також правочинiв по забезпеченню виконання Товариством своїх зобов'язань за укладеними договорами (договори позики, застави, поруки, iпотеки, кредитнi договори, тощо), договори купiвлi-продажу цiнних паперiв, договори вiдступлення прав вимоги, граничною сукупною вартiстю триста мiльйонiв гривень за цiною та на умовах визначених на власний розсуд директора Товариства.
Надати дозвiл директору Товариства на передоручення вчинення (виконання) вiд iменi Товариства зазначених вище правочинiв, за умови одержання дозволу вiд Наглядової ради Товариства.
7. Внесення змiн та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новiй редакцiї.
Прийняте рiшення: Внести змiни та доповнення до Статуту Товариства, у зв'язку з його приведенням у вiдповiднiсть до чинного законодавства, шляхом викладення його в новiй редакцiї. Уповноважити Голову загальних зборiв пiдписати Статут в новiй редакцiї.
8. Визнання такими, що втратили чиннiсть, внесення змiн та доповнень шляхом викладення в новiй редакцiї внутрiшнiх положень Товариства.
Прийняте рiшення:
1. Визнати таким, що втратило чиннiсть Положення Товариства "Про Загальнi збори акцiонерiв".
2. Внести змiни та доповнення до Положення Товариства "Про Наглядову раду", у зв'язку з його приведенням у вiдповiднiсть до чинного законодавства України, шляхом викладення в новiй редакцiї.
9. Припинення повноважень членiв наглядової ради Товариства.
Прийняте рiшення: Припинити повноваження членiв наглядової ради Товариства Софiєва Сергiя Сергiйовича, Янiшевського Андрiя Вiкторовича та Маєвського Сергiя Васильовича.
10. Обрання членiв наглядової ради Товариства.
Прийняте рiшення: До складу Наглядової ради обранi
1. Янiшевський Андрiй Вiкторович, представник акцiонера - ТОВ "Спецрентфiнанс".
2. Маєвський Сергiй Васильович, представник акцiонера - ТОВ "Спецрентфiнанс".
3. Софiєв Сергiй Сергiйович, представник акцiонера - ТОВ "ДЖЕМП".
11. Затвердження умов договорiв, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв (контрактiв) з членами Наглядової ради Товариства.
Прийняте рiшення: Затвердити наступнi умови цивiльно-правових договорiв, що укладатимуться з членами Наглядової ради:
- Вiдносини мiж Товариством та Членом Наглядової ради регулюються чинним законодавством України, Статутом Товариства, Положенням про наглядову раду. Цей договiр не є трудовим договором.
- Повноваження Члена Наглядової ради Товариства є дiйсними з моменту його обрання Загальними зборами Товариства. Цивiльно-правовий договiр з Членом Наглядової ради Товариства набирає чинностi з моменту його пiдписання Сторонами та дiє до припинення повноважень Члена Наглядової ради вiдповiдно до чинного законодавства України.
- Встановити, що Член Наглядової ради Товариства виконує свої функцiї та обов'язки на безоплатнiй основi, таким чином цивiльно-правовий договiр, який укладається з Членом Наглядової ради Товариства, є безоплатним.
Уповноважити Директора Товариства пiдписати вiд iменi Товариства цивiльно-правовi договори з Членами Наглядової ради.
URL-адреса протоколу загальних зборiв
:https://kyivproekt.com/cms/about_the_company/meeting.html
|
|
URL-адреса протоколу загальних зборів:
|
https://kyivproekt.com/cms/about_the_company/meeting.html
|
|
Дата проведення
|
06.11.2023
|
|
Спосіб проведення
|
очне голосування
електронне голосування
X опитування (дистанційно)
|
|
Суб'єкт скликання
|
|
|
Питання порядку денного та прийняті рішення:
|
|
1. Змiна типу Товариства.
Прийняте рiшення:
Змiнити тип Товариства з публiчного акцiонерного товариства на приватне акцiонерне товариство.
2. Змiна найменування Товариства.
Прийняте рiшення:
Змiнити повне найменування Товариства українською мовою з "ПУБЛIЧНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КИЇВПРОЕКТ" на "АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КИЇВПРОЕКТ", скорочене найменування українською мовою - з "ПАТ "КИЇВПРОЕКТ" на "АТ "КИЇВПРОЕКТ". Змiнити повне найменування Товариства англiйською мовою з "PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY "KYIVPROEKT"" на "JOINT-STOCK COMPANY "KYIVPROEKT"", скорочене найменування англiйською мовою - з "PJSC "KYIVPROEKT" на "JSC "KYIVPROEKT".
3. Внесення змiн до Статуту Товариства шляхом викладення його в новiй редакцiї.
Прийняте рiшення:
Внести змiни до Статуту Товариства, у зв'язку iз змiною типу Товариства та його найменування, шляхом викладення його в новiй редакцiї. Уповноважити Голову загальних зборiв пiдписати Статут в новiй редакцiї.
4. Внесення змiн до положення Товариства "Про Наглядову раду" шляхом викладення його в новiй редакцiї.
Прийняте рiшення:
Внести змiни до положення Товариства "Про Наглядову раду" шляхом викладення його в новiй редакцiї.
URL-адреса протоколу загальних зборiв:
https://kyivproekt.com/cms/about_the_company/meeting.html
|
|
URL-адреса протоколу загальних зборів:
|
https://kyivproekt.com/cms/about_the_company/meeting.html
|
|
|
| 5) Перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками істотної участі (в тому числі осіб, що здійснюють контроль за суб'єктом господарювання, що звітує), їх відповідність встановленим законодавством вимогам та зміну їх складу за рік |
|
Ім'я або повне найменування акціонера
|
РНОКПП
|
УНЗР
|
Розмір значного пакета акцій
|
Розмір пакета акцій, що знаходиться в прямому та (опосередкованому) володінні
|
|
Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "СПЕЦРЕНТФIНАНС
|
|
|
47,623
|
47,623
|
|
Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "ДЖЕМП"
|
|
|
47,235
|
47,235
|
|
|
| 6) Наглядовий орган, що здійснює нагляд за діяльністю виконавчого органу та представляє інтереси вищого органу управління, та комітети, що підзвітні такому органу |
| Назва та склад наглядового органу |
Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів АТ «КИЇВПРОЕКТ».
Наглядова рада обирається Загальними зборами у кількості 3 (трьох) осіб строком на 3 (три) роки.
До складу Наглядової ради входять Голова Наглядової ради, члени Наглядової ради.
- Софієв Сергій Сергійович - Голова Наглядової ради, представник акціонера ТОВ «ДЖЕМП»
- Янішевський Андрій Вікторович, представник акціонера – ТОВ «Спецрентфінанс»;
- Маєвський Сергій Васильович, представник акціонера – ТОВ «Спецрентфінанс»;
Членом Наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу.
До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їх інтереси, або незалежні директори. Вимоги до кандидатів до складу Наглядової ради встановлюються чинним законодавством України.
Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту набрання чинності рішенням Загальних зборів про його обрання. |
| Повноваження наглядового органу |
Повноваження та функцiональнi обов'язки членiв Наглядовоi ради визначенi у Статутi АТ «Київпроект»» та у Положеннi про Наглядову Раду АТ «Київпроект», якi у вiльному доступi розмiщенi на сайтi Товариства у мережi Iнтернет:
Статут АТ «Київпроект»
https://kyivproekt.com/cms/about_the_company/position.html
Положения про Наглядову Раду АТ «Київпроект» https://kyivproekt.com/cms/about_the_company/position.html |
| Функціонування наглядового органу |
Персональний склад ради та її комітетів
|
Ім'я члена ради, строк повноважень у звітному періоді
|
РНОКПП
|
УНЗР
|
Голова/ заступник голови ради
|
Голова / член комітету ради
|
|
Назва комітету - 1
|
Назва комітету - 2
|
Назва комітету - 3
|
|
Софiєв Сергiй Сергiйоввич (голова Наглядової Ради впродовж звiтного року
|
|
|
X
|
|
|
|
|
Маєвський Сергiй Васильович (Член Наглядової ради впродовж звiтного перiоду)
|
|
|
|
|
|
|
|
Янiшевський Андрiй Вiкторович (Член Наглядової ради впродовж звiтного перiоду)
|
|
|
|
|
|
|
Інформація про проведені засідання ради та загальний опис прийнятих рішень
|
Кількість засідань ради у звітному періоді:
|
12
|
|
з них очних:
|
12
|
|
з них заочних:
|
|
|
Опис ключових рішень ради:
|
1. Прийняття рiшення про скликання та дистанцiйне проведення рiчних загальних зборiв акцiонерiв Товарис-тва (далi - Загальнi збори), визначення дати проведення Загальних зборiв.
2. Визначення дати складання перелiку акцiонерiв, якi мають бути повiдомленi про проведення Загальних зборiв та якi мають право на участь у Загальних зборах
3. Затвердження проекту порядку денного Загальних зборiв акцiонерiв Товариства та затвердження проектiв рiшень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного.
4. Призначення реєстрацiйної комiсiї Загальних збо-рiв акцiонерiв Товариства.
5. Призначення лiчильної комiсiї Загальних зборiв акцiонерiв Товариства.
6. Про затвердження повiдомлення про проведення Загальних зборiв, а також способу персонального повi-домлення акцiонерiв про проведення Загальних зборiв.
7. Обрання голови та секретаря рiчних загальних збо-рiв
8. Призначення осiб, уповноважених взаємодiяти з Цент-ральним депозитарiєм при проведеннi рiчних загальних зборiв
9. Про звiт Наглядової ради за 2022 рiк.
10. Про звiт директора ПАТ "КИЇВПРОЕКТ" про фi-нансово-господарську дiяльнiсть за 2022 рiк.
11. Про рiчну фiнансову звiтнiсть та консолiдовану фi-нансову звiтнiсть за 2022 рiк
12. Про розкриття регулярної рiчної iнформацiї ПАТ "КИЇВПРОЕКТ" (як емiтента цiнних паперiв) за 2022 рiк.
13. Затвердження порядку денного рiчних загальних збо-рiв акцiонерiв Товариства (далi - Загальнi збори).
14. Затвердження форми i тексту єдиного бюлетеня для голосування (щодо iнших питань порядку денного, крiм обрання органiв товариства) на рiчних загальних зборах акцiонерiв Товариства.
15. Затвердження форми i тексту єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування на рiчних загальних зборах акцiонерiв Товариства.
16. Про обрання голови Наглядової ради
17. Про перенесення строкiв введення в експлуатацiю
18. Прийняття рiшення про скликання та дистанцiйне проведення позачергових загальних зборiв акцiонерiв Товариства (далi - Загальнi збори), визначення дати про-ведення Загальних зборiв.
19. Визначення дати складання перелiку акцiонерiв, якi мають бути повiдомленi про проведення Загальних зборiв та якi мають право на участь у Загальних зборах.
20. Затвердження проекту порядку денного Загальних зборiв акцiонерiв Товариства, визначення взаємозв'язку мiж питаннями, включеними до проекту порядку денного
21. Призначення реєстрацiйної комiсiї Загальних збо-рiв акцiонерiв Товариства.
22. Призначення лiчильної комiсiї Загальних зборiв акцiонерiв Товариства
23. Про затвердження повiдомлення про проведення Загальних зборiв, а також способу персонального повi-домлення акцiонерiв про проведення Загальних зборiв.
24. Обрання голови та секретаря Загальних зборiв
25. Призначення осiб, уповноважених взаємодiяти з Центральним депозитарiєм при проведеннi позачергових загальних зборiв
26. Обрання Директора Товариства.
27. Укладення трудового договору (контракту) з дирек-тором Товариства.
28. Затвердження форми, умова термiну дiї контракту, встановлення розмiру оплати.
29. Обрання особи, яка уповноважується на пiдписання контракту з директором Товариства.
30. Про здiйснення дiй, пов'язаних з державною ре-єстрацiєю змiн в усiх органах державної влади i управ-лiння, та надання вiдповiдних повноважень.
31. Затвердження порядку денного позачергових загаль-них зборiв акцiонерiв Товариства (далi - Загальнi збори).
32. Затвердження форми i тексту єдиного бюлетеня для голосування (щодо iнших питань порядку денного, крiм обрання органiв товариства) на позачергових загальних зборах акцiонерiв Товариства.
33. Про вирiшення питання щодо можливостi укладання договору суборенди з АТ "Укргазбанк"
34. Про обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг. ТОВ "Iнтелект-Сервiс"
35. Обрання Корпоративного секретаря Товариства, встановлення строку його повноважень, затвердження умов трудового договору, що укладатиметься з ним, об-рання особи, уповноваженої на пiдписання трудового договору з Корпоративним секретарем
36.Про затвердження Положення про корпоративного секретаря Товариства
37. Затвердження органiзацiйної структури
|
Звіт ради
1) оцiнка складу, структури та дiяльностi ради як колегiального органу (колективної придатностi ради)
Наглядова рада з моменту обрання здiйснює свою дiяльнiсть в повному складi (три особи включно з Головою Наглядової ради). Наглядовою радою своєчасно розглядались та приймались всi питання, якi вiднесенi чинним законодавством України до її компетенцiї.
2) оцiнка компетентностi та ефективностi кожного члена ради, включаючи iнформацiю про його дiяльнiсть як посадової особи iнших юридичних осiб або iншу дiяльнiсть - оплачувану i безоплатну
Оцiнка компетентностi та ефективностi кожного члена Наглядової ради.
Софiєв Сергiй Сергiйович
Освiта
Донецький нацiональний унiверситет (диплом бакалавра за спецiальнiстю "Право" - 2009 рiк); Донецький нацiональний унiверситет (диплом спецiалiста за спецiальнiстю "Правознавство" - 2010 рiк),
Компетентнiсть та ефективнiсть (включаючи iнформацiю про дiяльнiсть як посадової особи iнших юридичних осiб або iншу дiяльнiсть - оплачувану i безоплатну) Основне мiсце роботи: ТОВ "ФIРМА "РЕЗОН" - директор
Незалежнiсть в прийняттi рiшень
Вiдсутнiй будь-який вплив з боку iнших осiб у процесi прийняття рiшень пiд час виконання обов'язкiв незалежного члена.
Ефективнiсть:
- кiлькiсть засiдань, в яких взяв участь
12
- пiдготовленiсть до засiдань (бали вiд 1 до 5)
4
- ретельнiсть аналiзу звiтностi, наданої Викона-вчим органом (бали вiд 1 до 5)
4
Янiшевський Андрiй Вiкторович
Освiта
Академiя мунiципального управлiння, (Еконо-мiчний факультет. Ступень вищої освiти: бака-лавр. Спецiальнiсть: Фiнанси, рiк закiнчення - 2012 рiк.);
Академiя мунiципального управлiння. Ступень вищої освiти: магiстр. Спецiальнiсть: Фiнанси и кредит, рiк закiнчення - 2013 рiк.); Таврiйський нацiональний унiверситет iменi В.I. Вернадсь-кого. Ступень вищої освiти: магiстр. Спецiаль-нiсть: Право, рiк закiнчення - 2018 рiк.)
Компетентнiсть та ефективнiсть (включаючи iнформацiю про дiяльнiсть як посадової особи iнших юридичних осiб або iншу дiяльнiсть - оплачувану i безоплатну) Основне мiсце роботи: ТОВ "Спецрентфiнанс" - директор
Незалежнiсть в прийняттi рiшень
Вiдсутнiй будь-який вплив з боку iнших осiб у процесi прийняття рiшень пiд час виконання обов'язкiв незалежного члена.
Ефективнiсть:
- кiлькiсть засiдань, в яких взяв участь
12
- пiдготовленiсть до засiдань (бали вiд 1 до 5)
4
- ретельнiсть аналiзу звiтностi, наданої Викона-вчим органом (бали вiд 1 до 5)
4
Маєвський Сергiй Васильович
Освiта
Київський нацiональний економiчний унiверси-тет (отримав базову вищу освiту за напрямком пiдготовки "Право" та здобув квалiфiкацiю ба-калавра з права, рiк закiнчення - 2005рiк)
Київський нацiональний економiчний унiверси-тет iм. Вадима Гетьмана (отримав повну вищу освiту за спецiальнiстю "Правознавство" та здобу квалiфiкацiю магiстра права, рiк закiн-чення - 2008рiк)
Компетентнiсть та ефективнiсть (включаючи iнформацiю про дiяльнiсть як посадової особи iнших юридичних осiб або iншу дiяльнiсть - оплачувану i безоплатну) Основне мiсце роботи: ТОВ "СПЕЦБУДIН-ВЕСТ-17" начальник юридичного вiддiлу.
Незалежнiсть в прийняттi рiшень
Вiдсутнiй будь-який вплив з боку iнших осiб у процесi прийняття рiшень пiд час виконання обов'язкiв незалежного члена.
Ефективнiсть:
- кiлькiсть засiдань, в яких взяв участь
12
- пiдготовленiсть до засiдань (бали вiд 1 до 5)
4
- ретельнiсть аналiзу звiтностi, наданої Викона-вчим органом (бали вiд 1 до 5)
4
Всi члени Наглядової Ради є компетентними та здiйснювали ефективну дiяльнiсть як посадовi особи Товариства.
3) оцiнка незалежностi кожного з незалежних членiв ради
У складi Наглядової ради немає незалежних директорiв.
4) оцiнка компетентностi та ефективностi кожного з комiтетiв ради, їхнi функцiональнi повноваження. При цьому, комiтет ради з питань аудиту окремо має зазначати iнформацiю про свої висновки щодо незалежностi проведеного зовнiшнього аудиту особи, зокрема незалежностi аудитора (аудиторської фiрми)
У складi Наглядової ради не створювались комiтети
5) Оцiнка виконання радою поставлених цiлей особи. У межах цього пункту зазначається iнформацiя щодо впливу рiшень, прийнятих радою протягом звiтного перiоду, з метою забезпечення досягнення поставлених перед особою стратегiчних цiлей. При цьому iнформацiя щодо стратегiчних цiлей особи має мiстити загальний опис таких стратегiчних цiлей i не потребує розкриття iнформацiї (показникiв), що, згiдно з внутрiшнiми документами особи належить до iнформацiї з обмеженим доступом (конфiденцiйної iнформацiї та комерцiйної таємницi);
Своєчасне прийняття Наглядовою всiх рiшень, якi вiдносяться до її компетенцiї, сприяло досягненню цiлей товариства, а саме - проведення реконструкцiї будiвлi з метою одержання прибутку в iнтересах акцiонерiв Товариства, зростання активiв та ринкової вартостi акцiй Товариства.
6) iнформацiя про внутрiшню структуру ради, процедури, що застосовуються при прийняттi нею рiшень, включаючи зазначення того, яким чином дiяльнiсть ради зумовила змiни у фiнансово-господарськiй дiяльностi особи
До складу Наглядової ради Товариства входять 3 (три) особи, в тому числi Голова Наглядової ради. Прийняття рiшень Наглядовою радою вiдбувається iз дотриманням всiх встановлених процедур. Своєчаснiсть прийняття рiшень Наглядовою радою Товариства сприяло позитивним змiнам в фiнансово-господарськiй дiяльностi Товариства.
У звiтному перiодi Наглядова Рада Товариства здiйснювала повноваження в межах компетенцiї, визначеної Статутом Товариства, Положенням про Наглядову Раду Товариства, ке-руючись вимогами чинного законодавства України.
З метою належного виконання своїх обов'язкiв, Наглядова рада протягом 2023 року провела 12 засiдань, на яких було розглянуто 37 питань, вiднесених дiючим законодавством, Статутом То-вариства та Положенням про Наглядову раду ПАТ "Київпроект" до її компетенцiї.
На засiдання Наглядової Ради запрошувались та були присутнiми Директор Товариства, iншi працiвники Товариства.
Рiшення на засiданнях приймалися шляхом голосування. Протягом звiтного перiоду жодного рiшення Наглядової ради не було оскаржено, визнано помилковим або таким, що не вiдповiдає чинному законодавству України, Статуту та внутрiшнiм документам Товариства. Всi прийнятi рiшення оформлювалися протоколами засiдання, якi своєчасно надавалися для виконання вико-навчому органу Товариства.
Кожен акцiонер Товариства має право ознайомитися з протоколами Наглядової ради, звер-нувшись з вiдповiдною заявою на iм'я Голови Наглядової ради в термiн i в порядку визначеному чинним законодавством та статутними документами Товариства.
За звiтний перiод до Наглядової ради не надходило, жодних скарг, претензiй, запитiв з приводу роботи виконавчого органу Товариства або Наглядової ради.
Наглядова Рада будує свою роботу на принципах безперервного обмiну iнформацiєю з мене-джментом Товариства у перiод мiж засiданнями.
Встановленi законом цiлi Наглядової Ради в межах, визначених Статутом Товариства, вико-нанi.
|
| Розмір винагороди за рік членів наглядового органу |
Винагорода не виплачується. |
| Зміни у складі наглядового органу за рік |
До складу Наглядової ради входять Голова Наглядової ради, члени Наглядової ради.
Наглядова рада АТ «КИЇВПРОЕКТ» складається з 3 осіб.
Вiдповiдно до рiшення рiчних Загальних зборiв акцiонерiв ПАТ "Київпроект" вiд 24.12.2020р. (протокол №38) обрано членами Наглядової строком на 3 роки:
- Янішевський Андрій Вікторович, представник акціонера – ТОВ «Спецрентфінанс»;
- Маєвський Сергій Васильович, представник акціонера – ТОВ «Спецрентфінанс»;
- Софієв Сергій Сергійович, представник акціонера ТОВ «ДЖЕМП» .
Рішенням Наглядової ради від 24.12.2020 р. (Протокол № 1) Головою Наглядової ради обрано Софієва Сергія Сергійовича.
Вiдповiдно до рiшення рiчних Загальних зборiв акцiонерiв ПАТ "Київпроект" вiд 24.04.2023р. (протокол №42) обрано членами Наглядової строком на 3 роки:
- Янішевський Андрій Вікторович, представник акціонера – ТОВ «Спецрентфінанс»;
- Маєвський Сергій Васильович, представник акціонера – ТОВ «Спецрентфінанс»;
- Софієв Сергій Сергійович, представник акціонера ТОВ «ДЖЕМП» .
Рішенням Наглядової ради від 01.05.2023 р. (Протокол № 4а) Головою Наглядової ради обрано Софієва Сергія Сергійовича |
| Назви та склади комітетів, що підзвітні наглядовому органу |
Комітетів Наглядової ради не створено. |
|
| 7) Виконавчий орган та комітети, що підзвітні такому органу |
| Назва та склад виконавчого органу |
Відповідно до чинної редакції Статуту Товариства, Директор є виконавчим органом Товариства.
З 21.10.2020 р. по теперішній час. -Директор Гуцало Павло Сергійович., обраний на посаду згідно з рішенням Наглядової ради Товариства від
20.10.2020р. (оформлене протоколом № 29) терміном на 3 роки з 21.10.2020
р. Згідно з рішенням Наглядової ради Товариства від 19.10.2023р. (протоколом № 6) переобрано директором Товариства Гуцала Павла Сергійовича з 22 жовтня 2023 р. строком на три роки. |
| Повноваження виконавчого органу |
Права та обов'язки директора визначаються законодавством, Статутом, а також контрактом,що укладається з ним. Відповідно до Статуту:
- Директор здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства. Директор Товариства підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді Товариства, організовує виконання їх рішень;
- Директор обирається Наглядовою радою строком на 3 (три) роки. Рішення про обрання Директора приймається простою більшістю голосів від загального складу Наглядової ради.
До компетенції Директора Товариства належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.
Директор здійснює керівництво всією поточною діяльністю Товариства, виконує рішення Загальних зборів та Наглядової ради Товариства.
Права та обов’язки Директора визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, цим Статутом, а також контрактом, що укладається з ним. Від імені Товариства контракт підписує голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання Наглядовою радою.
Згiдно Статуту Товариства Директор здiйснює керiвництво всiєю поточною дiяльнiстю Товариства, виконує рiшення Загальних зборiв та Наглядової ради Товариства:
- діє без довіреності від імені Товариства, представляє його в усіх установах і організаціях незалежно від форми власності та підпорядкування, у відносинах з іншими суб'єктами господарської діяльності та фізичними особами на території України та за її межами;
- без отримання згоди Наглядової ради укладає від імені Товариства договори, угоди, контракти, інші правочини, ціна яких не перевищує найменше з 1 000 000,00 грн. (один мільйон грн. 00 коп.) або 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а також правочини, що вчиняються Товариством у рамках провадження звичайної господарської діяльності, умови провадження якої затверджено Наглядовою радою, за умови їх вчинення на ринкових умовах;
- за погодженням з головою Наглядової ради призначає та звільняє заступників Директора, встановлює напрямки їх діяльності, визначає їх повноваження;
- видає від імені Товариства довіреності в порядку представництва;
- затверджує та вводить в дію наказом штатний розпис (розклад) Товариства;
- приймає на роботу та звільняє з роботи працівників Товариства, визначає умови організації та оплати їх праці, застосовує заходи заохочення та накладає стягнення на працівників Товариства із дотриманням вимог Статуту та чинного законодавства України;
- видає відповідно до своїх повноважень накази та розпорядження, обов'язкові для виконання працівниками Товариства;
- затверджує положення про структурні підрозділи Товариства;
- затверджує посадові інструкції працівників Товариства, приймає рішення про їх відрядження;
- вживає заходи щодо відкриття, закриття та розпорядження рахунками в установах банків, в тому числі в іноземних валютах;
- має право першого підпису банківських та розрахунково-платіжних документів;
- приймає рішення про списання майна (активів, дебіторської та кредиторської заборгованості тощо) Товариства в межах повноважень згідно з Статутом;
- опрацьовує і подає Наглядовій раді на затвердження фінансовий план Товариства;
- надає на погодження Наглядовою радою пропозиції щодо основних напрямків діяльності Товариства та планів його роботи;
- розробляє пропозиції щодо розміру, умов та порядку збільшення або зменшення статутного капіталу Товариства; емісії цінних паперів; розміру виплати дивідендів; пропозиції щодо порядку використання прибутку і покриття збитків;
- визначає та подає на затвердження Наглядовій раді шляхи використання вільних коштів Товариства;
- вносить пропозиції Наглядовій раді щодо організаційної структури Товариства;
- забезпечує нормальні умови експлуатації будівель, що належать Товариству, оновлення основних фондів та обладнання;
- організовує ведення бухгалтерського та податкового обліку, складання звітності про фінансово-господарську діяльність Товариства, а також її подання до відповідних державних органів та установ;
- є уповноваженим органом (особою) власника як роботодавця та стороною Колективного договору з відповідними повноваженнями згідно з чинним законодавством України, в тому числі має право підпису Колективного договору;
- здійснює від імені Товариства функції власника (засновника, учасника, акціонера) відносно управління юридичними особам, засновником, учасником або акціонером яких є Товариство (далі в цьому пункті – юридичні особи), в тому числі:
• затверджує документи, які пов’язані з діяльністю юридичних осіб (крім статутів юридичних осіб) в межах компетенції, передбаченої Статутом та установчими документами юридичних осіб;
• приймає рішення з інших питань, що пов’язані з діяльністю юридичних осіб в межах компетенції, передбаченої Статутом та внутрішніми документами Товариства, установчими документами юридичних осіб;
• здійснює поточний контроль за діяльністю керівників юридичних осіб з метою забезпечення відповідності господарської діяльності Товариства, його юридичних осіб чинному законодавству України, Статуту, установчим документам юридичних осіб, правилам, процедурам та іншим внутрішнім документам Товариства та нормам чинного законодавства України;
• визначає основні напрямки діяльності юридичних осіб, затверджує їхні річні плани та звіти про виконання цих планів, якщо інше не встановлено установчим документом юридичної особи;
• визначає порядок використання прибутку та покриття збитків від господарської діяльності юридичних осіб за наявності відповідного рішення Наглядової ради;
• надає згоду директорам юридичних осіб на участь у торгах, тендерах на виконання робіт та/або надання послуг за бюджетні та інвестиційні кошти тощо, а також повноваження на підписання відповідних договорів за результатами такої участі на суму, що не перевищує 200 000,00 грн. (двісті тисяч гривень 00 копійок);
• приймає рішення про проведення ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності юридичних осіб;
• приймає рішення про списання майна юридичних осіб, якщо інше не встановлено установчим документом юридичної особи;
- приймає рішення про участь Товариства в торгах, тендерах, закупівлях тощо;
- виконує інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Товариства |
| Функціонування виконавчого органу |
Ключовi рiшення керiвника приймалися в межах, встановлених Статутом Товариства.
Протягом 2023 року директор самостiйно вирiшував всi питання, пов'язанi з керiвництвом поточною дiяльнiстю Товариства, а саме:
1. Розробка та подання на затвердження Наглядової ради проектiв довгострокових планiв (програм) дiяльностi Товариства, програм фiнансово-господарської дiяльностi Товариства та бюджетiв на рiк та/або пiврiччя, квартал, мiсяць тощо, iнших документiв, пов'язаних з плануванням дiяльностi Товариства та забезпечення їх реалiзацiї. 2. Розробка та затвердження поточних фiнансово-господарських планiв i оперативних завдань товариства та забезпечення їх реалiзацiї. 3. Органiзацiя ведення бухгалтерського, податкового та iнших видiв облiку та звiтностi Товариства, складання та надання Наглядовiй радi квартальних та рiчних звiтiв Товариства до їх подання на розгляд Загальним зборам та/або оприлюднення. 4. Затвердження правил внутрiшнього трудового розпорядку Товариства, iнших нормативних документiв Товариства, що регулюють його виробничу, комерцiйну господарську, колективно-трудову (соцiальну) дiяльнiсть. 5. Прийняття рiшень про вчинення Товариством правочинiв у межах, встановлених чинним законодавством, статутом, а також забезпечення усiх умов, необхiдних для дотримання вимог законодавства та внутрiшнiх нормативних документiв Товариства при прийняттi Загальними зборами та/або Наглядовою радою рiшень про вчинення Товариством значних правочинiв та правочинiв iз заiнтересованiстю. 6. Розробка та затвердження органiзацiйної структури, штатного розпису (розкладу) Товариства, посадових iнструкцiй та посадових окладiв (у межах затверджених бюджетiв Товариства) його працiвникiв. 7. Пiдбiр працiвникiв Товариства та укладення з ними трудових договорiв. 8. Укладення (у порядку та межах, визначених чинним законодавством, статутом та iншими внутрiшнiми нормативними документами Товариства) договорiв Товариства та органiзацiя їх виконання; укладення (у тому числi за необхiднiстю за погодженням з Наглядовою радою) та виконання колективного договору Товариства. 9. Представлення iнтересiв Товариства у судах, арбiтражi (третейському судi) та органах державної влади та управлiння; пiдписання та подання вiд iменi Товариства позовiв, скарг, заяв, клопотань тощо. 10. Забезпечення проведення аудиторської та спецiальних перевiрок дiяльностi Товариства у випадках та порядку, визначених чинним законодавстом та статутом чи на вимогу Наглядової ради. 11. Виконання iнших повноважень, що передбаченi чинним законодавством, статутом та iншими нормативними документами Товариства. |
| Розмір винагороди за рік членів виконавчого органу |
Розмір винагороди директора визначається контрактом, який укладається з ним. |
| Зміни у складі виконавчого органу за рік |
З 21.10.2020 р. по теперішній час. -Директор Гуцало Павло Сергійович., обраний на посаду згідно з рішенням Наглядової ради Товариства від 20.10.2020р. (оформлене протоколом № 29) терміном на 3 роки з 21.10.2020 р.
Згідно з рішенням Наглядової ради Товариства від 19.10.2023р. (протоколом № 6) переобрано директором Товариства Гуцала Павла Сергійовича з 22 жовтня 2023 р. строком на три роки. |
| Назви та склади комітетів, що підзвітні виконавчому органу |
Комітетів Виконавчого органу не створено. |
|
| 8) Перспективи розвитку та удосконалення корпоративного управління |
Розвиток та удосконалення корпоративного управління Товариства здійснюється у відповідності до нормативно-правових актів, які запроваджуються в державі. |
|